北京燕京啤酒股份有限公司變更部分募集資金投向的公告

本公司及其董事保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：

●本公告中的簡(jiǎn)稱有如下含義：
本公司、公司、燕京啤酒：北京燕京啤酒股份有限公司
河北燕京：河北燕京啤酒有限公司
湖南燕京：湖南燕京啤酒有限公司

●原投資項(xiàng)目名稱

“受讓燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司52%的股權(quán)11,417.42萬元”及“受讓燕京啤酒（萊州）有限公司80%的股權(quán)并追加投資5,992.30萬元”。

●新投資項(xiàng)目名稱，投資總量

對(duì)河北燕京啤酒有限公司增加投資 9,900 萬元及對(duì)湖南燕京啤酒有限公司增加投資3,000萬元，所余4,509.72萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

●改變募集資金投向的數(shù)量

本次涉及改變募集資金投向的資金為17,409.72萬元。

一、改變募集資金投資項(xiàng)目的概述

公司于2002年10月16日向社會(huì)公開發(fā)行“燕京轉(zhuǎn)債”7億元。截止2007年9月30日，募集資金已投入使用50,478.28萬元，尚余17,409.72萬元未投入使用，資金投入率為74.36%。

公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決定將2002年發(fā)行“燕京轉(zhuǎn)債”募集資金中“受讓燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司52%的股權(quán)11,417.42萬元”及“受讓燕京啤酒（萊州）有限公司80%的股權(quán)并追加投資5,992.30萬元”的項(xiàng)目(資金共計(jì)17,409.72萬元)調(diào)整為對(duì)河北燕京啤酒有限公司增加投資9,900萬元及對(duì)湖南燕京啤酒有限公司增加投資3,000萬元，所余4,509.72萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

二、原募集資金投資項(xiàng)目情況及變更的具體原因

根據(jù)公司《發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》披露，原募集資金投向?yàn)椤笆茏屟嗑┢【疲ㄇ啡祝┯邢挢?zé)任公司52%的股權(quán)11,417.42萬元”及“受讓燕京啤酒（萊州）有限公司80%的股權(quán)并追加投資5,992.30萬元”，項(xiàng)目總投資17,409.72萬元。因啤酒行業(yè)原材料和運(yùn)輸費(fèi)大幅度漲價(jià)等原因，上述兩家公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)虧損，為了保護(hù)上市公司股東特別是中小股東的權(quán)益，公司董事會(huì)暫時(shí)沒有對(duì)上述兩個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行投入，暫對(duì)其實(shí)施托管經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司于2005年10月成立了河北燕京啤酒有限公司，并于2006年投產(chǎn)，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資額為1.5億元人民幣，為了有效利用資金，北京燕京啤酒股份有限公司與北京燕京飲料有限公司先期投入資金5,000萬元，但隨著河北燕京土建及設(shè)備工程的完工，先期投入的5,000萬元資金已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，尚缺10,000萬元資金缺口，因此公司于第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了對(duì)其增加9,900萬元投資的議案。

湖南燕京啤酒有限公司成立于1997年10月，近兩年來，該公司出現(xiàn)了良好的發(fā)展勢(shì)頭。2006年共銷售啤酒5.39萬千升，2007年1—10月份已接近上年全年銷量，共銷售啤酒5.35萬千升，同比增長(zhǎng)6.71%。根據(jù)啤酒行業(yè)發(fā)展方向和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，公司于第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了對(duì)湖南燕京增加投資3,000萬元人民幣的議案。

鑒于上述情況，為提高資金使用效率，保護(hù)公司及股東權(quán)益，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬對(duì)此17,409.72萬元的募集資金投向進(jìn)行變更，變更后投資方向如下：

（1）公司以人民幣9,900萬元對(duì)河北燕京啤酒有限公司增資；

（2）公司以人民幣3,000萬元對(duì)湖南燕京啤酒有限公司增資；

（3）剩余人民幣4,509.72萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

公司此次投資方向的變更，有利于公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品檔次，鞏固和提升公司在當(dāng)?shù)氐闹群褪袌?chǎng)占有率，提高公司整體實(shí)力和經(jīng)濟(jì)效益。

三、新項(xiàng)目的具體內(nèi)容

河北燕京營(yíng)業(yè)范圍為制造、銷售啤酒、啤酒原料、酒糟、酵母。該公司的建廠規(guī)模為10萬千升產(chǎn)能，預(yù)計(jì)投資額為1.5億元人民幣，為有效利用資金，公司與北京燕京飲料有限公司已先期投入資金5,000萬元，此次公司對(duì)河北燕京投資9,900萬元主要用于該公司的后期基建、設(shè)備及供電系統(tǒng)的支出。

湖南燕京營(yíng)業(yè)范圍為啤酒、白酒、礦泉水及其他飲料、麥芽包裝及包裝輔助材料、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、宣傳、服務(wù)、百貨、針紡織品、五金交電銷售、糧油零售。本次公司對(duì)其增加3,000萬元的投資主要用于以下四方面：一是新增36,000瓶/小時(shí)純生啤酒灌裝生產(chǎn)線；二是對(duì)原有2萬瓶/小時(shí)生產(chǎn)線的技術(shù)改造，包括新增噴碼機(jī)、殘酒回收機(jī)、美容機(jī)及空氣過濾設(shè)備；三是酒、CIP、蒸汽、風(fēng)管路的安裝與改造；四是新增包裝車間及庫房的土建項(xiàng)目。

四、新項(xiàng)目的市場(chǎng)前景

（一）河北燕京

2006年河北省總的啤酒產(chǎn)量位居全國第10位，而該省目前只有一家超過20萬千升的啤酒生產(chǎn)企業(yè)。另外河北省人口眾多，人均啤酒消費(fèi)量與全國的人均啤酒消費(fèi)水平基本持平，發(fā)展空間很大。
河北燕京廠址處在106國道和石黃高速交匯處，地理位置優(yōu)越，啤酒運(yùn)輸十分方便。又因?yàn)榫嗑┙蜉^近，京津經(jīng)濟(jì)的飛速發(fā)展帶動(dòng)了附近地區(qū)的經(jīng)濟(jì)騰飛，近幾年該公司所處地區(qū)經(jīng)濟(jì)呈現(xiàn)出好、快、穩(wěn)的發(fā)展勢(shì)頭。

河北燕京自成立至今，發(fā)展勢(shì)頭良好，截止2007年1-10月份已完成啤酒銷量4.36萬千升，目前已經(jīng)超額完成既定目標(biāo)。

（二）湖南燕京

湖南省湘鄉(xiāng)市委、市政府給予湖南燕京許多支持：包括著力解決湖南燕京公司周邊經(jīng)濟(jì)環(huán)境，為公司的健康發(fā)展鋪平道路；繼續(xù)支持湖南燕京公司鞏固、拓展市場(chǎng)，積極協(xié)調(diào)處理燕京啤酒遇到的困難和問題等等。

近兩年來，湖南燕京出現(xiàn)了良好的發(fā)展勢(shì)頭。2006年共銷售啤酒5.39萬千升，2007年1—10月份已接近上年全年銷量，共銷售啤酒5.35萬千升，同比增長(zhǎng)6.71%。

綜上所述，此次對(duì)河北燕京及湖南燕京的投資市場(chǎng)非常廣闊，市場(chǎng)前景好，風(fēng)險(xiǎn)很小。

五、關(guān)于募集資金改變投向提交股東大會(huì)審議的相關(guān)事宜

本次募集資金投向變更須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司將按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的要求，召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，使廣大投資者充分發(fā)表意見，并進(jìn)行投票表決。

六、公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次變更募集資金投向的意見公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次募集資金投向的調(diào)整是根據(jù)目前公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀做出的，對(duì)河北燕京、湖南燕京的增加投資及所余資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高公司募集資金的投資效益，保護(hù)公司及股東權(quán)益。本次變更募集資金投向的審核程序符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，是合法有效的，同意公司本次對(duì)募集資金項(xiàng)目的調(diào)整。

公司獨(dú)立董事李興山、陳建元、朱立青、趙述澤、胡國棟認(rèn)為：同意董事會(huì)做出的《關(guān)于變更部分募集資金投向的議案》，并一致認(rèn)為，公司本次募集資金投向的調(diào)整是根據(jù)目前公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀做出的，對(duì)河北燕京、湖南燕京的增加投資及所余資金補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高公司募集資金的投資效益，保護(hù)公司及股東權(quán)益。本次變更募集資金投向的審核程序符合法律法規(guī)和公司章程的要求，同意公司本次對(duì)募集資金項(xiàng)目的調(diào)整。同意提交股東大會(huì)審議該項(xiàng)議案。

保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表認(rèn)為：基于上述情形，中信證券認(rèn)為，燕京啤酒本次變更募集資金投向，需按照證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后生效，本次投向變更符合公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，有利于促進(jìn)公司主業(yè)發(fā)展，維護(hù)股東權(quán)益。

七、備查文件

1、《北京燕京啤酒股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議》；

2、《北京燕京啤酒股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議》；

3、監(jiān)事會(huì)關(guān)于變更募集資金投向的意見；

4、獨(dú)立董事關(guān)于變更募集資金投向的意見；

5、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于變更募集資金投向的意見。

北京燕京啤酒股份有限公司董事會(huì)
二○○七年十二月三日